Çalışma Saatleri: Pzt - Cuma 10:00 - 18:00
 Limited Şirket Nedir? Nasıl Kurulur?

Limited Şirket Nedir? Nasıl Kurulur?

Limited Şirket Nedir? Nasıl Kurulur? 

Birden fazla gerçek veya tüzel kişinin bir ticaret unvanı altında kurulan ve sermayesi belli olun şirket türüne limited şirket denir. Limited şirketler daha ziyade orta ölçekli firmalar için ideal gözükür. Ortakların belli olmasına rağmen anonim şirketlere göre kapalı şirket türüdür. Pay hakkı halka arz edilmeyen şirket türü olan limited şirket 6102 sayılı Türk Ticaret Kanuna göre kurulur. Hüküm ifade etmeyen konularda Türk Medeni Kanununda yeri olan tüzel kişi hükümleri ile Türk Borçlar Kanununda yeri olan adi şirket hükümleri devreye girer.

Kurulmak istenen limited şirket için hukuki sürecin yürütülmesi Serbest Muhasebeci Mali Müşavir hizmeti alınarak gerçekleştirilebilir. Bütüncül bir şekilde süreci yürütecek olan Mali Müşavir değerlendirme yaparak bu kapsamda yapılacak tüm işlemleri sağlık bir şekilde yürütecektir. Bu konuda şirketler muhasebesi ve hukuk alanında deneyimli Mali Müşavirlik hizmetleri gerektirir.

Limited şirket sermaye şirketi olarak faaliyetlerine devam eder. Bu noktada şirketleri şahıs ve sermaye olarak iki grubu ayırmak mümkündür.

  • Şahıs şirketleri
    • Kollektif şirket
    • Komandit şirket
  • Sermaye Şirketleri
    • Anonim şirket
    • Limited şirket

Şeklinde sıralanabilir. Türk Ticaret Kanunda belirtilen hususa göre şahıs şirketi limited şirkete dönüşebilirken, limited şirket şahıs şirketine dönüşemez. Dönüşüm konusunda Mali Müşavirlik hizmeti ile gerçekleştirilmesi yasal yönden gereklidir.

Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Limited şirket kuruluş aşamasında öncelikle yerine getirilmesi gerekli işlemler;

  • Şirket sözleşmesi hazırlanarak kurucu ortaklar tarafından imzalanarak tasdik ettirilir.
  • Şirketi temsil edecek olan yetkili kişinin imza beyanları hazırlanarak onaylatılır.
  • Rekabet Kurumu payı ile nakdi şirket sermayesinin ödemesi gerçekleştirilir.
  • Ticaret Sicili Müdürlüğüne gerekli başvurular yapılır.

Gerçekleştirilen işlemler şirketin bulunduğu yerdeki Sicil Müdürlüğüne yapılırken, her hangi bir Ticaret Sicil Müdürlüğüne de yapılabilir. Kuruluş işlemleri sadece bu adımlardan ibaret değildir. İlgili kurum ve kuruluşlara yapılacak başvurular için Mali Müşavirlik hizmeti gözetimi altında gerçekleştirilir.

Limited Şirket Kuruluş Aşamasında Gerekli Belgeler

Limited şirket kuruluşu için bir takım belgelerin tedarik edilmesi gerekir. Kuruluş aşamasında gerekli olan evrakları genel itibari ile şu şekilde sıralanabilir;

  • Kurucular tarafından imzalanmış şirket sözleşmesi
  • Müdürlük görevinin kabul edildiğine dair evrak
  • Tüzel kişi olarak belirlenen temsilcinin adı soyadı ve temsilciyi belirlemeye yetkili organ kararın noter onaylı örneği
  • Taşınmaz mal şeklinde konulan sermaye veya kuruluşta devir alınacak işletme mevcut ise bunlara ilişkin mahkeme değer tespiti için bilirkişi değerlendirmesine ilişkin rapor sureti
  • Şirket müdürüne ait imza beyannameleri
  • Rekabet Kurumu payının ödendiğine ait makbuz belgesi

Gerekli olan bu belgeler limited şirket kuruluş için öncelikli evraklardır. Farklı kurum ve kuruluşlara başvuru için gerekli evrakları Mali Müşavir Hizmetleri alımı ile temin edilir.

Limited Şirkette Tutulması Zorunlu Defterler

Limited şirkette faaliyetlerin yürümesi ve gerekli kayıtların yapılması için tutulması gerekli iki farklı kategoride devlet tutular. Bu defterin tedariki de sağlanmalıdır.

Muhasebeye ilgilendiren defterler

  • Yevmiye defteri
  • Defteri Kebir
  • Envanter defteri

Muhasebeye ilgilendirmeyen defterler

  • Genel kurul toplantı ve müzakere defteri
  • Pay defteri
  • Müdürler kurul defteri

İlgili defterin tutulması Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu açısından önemlidir. Her iki kanuna göre düzenlenmesi gerekir.

Şirket kuruluşunda kişiler, şirket örneklerini araştırarak hatalı veya ihmal edilmiş işlemlerden kaçınılması için Mali Müşavirlik alanında uzman kişilerden destek alınmalı. Birbirine benzer gözüken şirketlerde gerçek anlamda çok farklı hukuki arka planla sahip limited şirketler mevcuttur. Bu kondu mali açından Mali Müşavirlik hizmetinin alınması sağlıklı olabilir.

Türk Ticaret Kanunun 580. Maddesinde belirtilen durum göre limited şirketlerin esas sermaye tutarları 10 bin liradır.  Şirket sermayesi olarak aynı hakların yanı sıra fikri haklar, sanal ortamlar ve isimler de dâhil olabilir. 

Burada bilinmesi gereken durum haklar üzerinden hiçbir şekilde sınırlı ayni hak, haciz ya da tedbirinin bulunmaması gerekir. Dolayısı ile hizmet edimleri, kişisel emekler, ticari itibar ve vadesi gelmeyen alacaklar limited şirketlerde sermaye olarak kabul edilmez.

Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı Nasıl Olur?

Limited şirketlerde ortaklar kendileri karşılayarak sermaye artırımında bulunabilirler. Bunun yanı sıra dışarıdan ortak alımı ile sermaye artırımı gerçekleştirilebilir. Elde edilen karın dağıtımı yapılmadan sermayeye dâhil edilebilir. Farklı bir şirket ile birleşme veya devir alma gibi farklı yollar ile sermaye artırımında bulunabilir.

Gerçekleşecek somut olayın özeliğine göre farklı sermaye artırım yolu seçilebilir. Limited şirket sermaye artırımı gerçekleştirdikten sonra, sermaye artırımı konusunda ana sözleşmede değişiklik yapılmalıdır.

Arttırılan sermayenin üzerinden belli oranda Rekabet Kurulu adına banka hesabına tutar yatırılmalıdır. Arttırılan sermayenin %0,04 lük kısmı Rekabet Kurula adına banka hesabına yatırılır. Sermaye artırımının ayrıca Ticaret Siciline de tescili yapılmalıdır. Sermaye artırımının gerçekleşmesi için başlangıçta ortaklar tarafından taahhüt edilen sermayenin tamamı ödenmiş olmalı.

Limited şirket sermaye artırımı gerek şirketler hukuku bakımından gerekse Türk Ticaret Kanunu açısından önem arz ettiğinden dolayı Mali Müşavirlik hizmet alımı ile süreç daha sağlıklı bir şekilde yürütülür.

Limited Şirket Sözleşmesine Genel Bakış

Her şirketin bir ana sözleşmesi bulunur. Her şirkette bu sözleşmeler yazılı olarak yapılır. Yazılı olarak hazırlanan sözleşmeler kurucular tarafından imzalanmak üzere Ticaret Sicil Müdürlüğünde görevli personel huzurunda imzalanır. Limited şirketlerin sözleşmelerinde şu hususlar yer alır;

  • Şirketin belirlenmiş ticaret unvanı ve şirket merkezinin adresi
  • Detaylı bir şekilde tanımlanmış olan işletmenin faaliyet konusu
  • Esas sermayenin tutarı, sermaye paylarının ne kadar olduğu 
  • Şirket müdür/müdürlerinin adı-soyadı-unvanı-vatandaşlık bilgileri
  • Şirket ilanlarının ne şekilde yapacağına dair bilgiler

Şirket sözleşmesinde yukarıda yer verilen bilgilerin yer alması zorunludur. Bunun haricinde sözleşmede yer alacak imkânlara da yer verilir.

Kurulacak olan limited şirketlerde olayın özelliğine göre sözleşmeye farklı maddeler de eklenebilir.  Şirket ana sözleşmesi hazırlanırken Muhasebe konusunda yeterli bilgi ve deneyime sahip Mali Müşavir yardımı ile süreç tamamlanmalıdır. Zira aksi durumunda kısa ve uzun vadede hukuki sorunlar ön plana çıkabilir.

İlerleyen zamanlarda şirket ana sözleşmesinde değişiklikler yapılarak gerekli kuruma bunun tescil edilmesi gerekir. Aksi bir durum olmadığı sürece şirket esas sermayesinin 2/3 ünü temsil eden ortakların alacağı karar ile şirket sözleşmesinde değişiklik yapılabilir.

Limited Şirket Kaç Ortakla Kurulur?

Bilindiği gibi şirketlerde ortak sayısı önemlidir. Limited şirketlerde de ortak sayısı önem arz eder. Limited şirketin kurulabilmesi gerekli olan ortak sayıları şu şekilde ifade edilebilir.

Ortak sayısı en az bir olan yani tek kişi işletmesi olarak limited şirket kurulabilir. Ortak sayısı 50 ye yakın olabilir. Gerçek kişi ya da tüzel kişiler şirket ortağı olarak kabul edilir.

Kuruluş Sürecinde Bilinmesi Gerekenler Hususlar

Limited şirket kuruluşu için, sürecin yerine getirilmesinde temel hususlara ilişkin detaylar daha önce belirtilmiştir. Bu süreçte Serbest Muhasebeci Mali Müşavir ile işbirliği yapılarak kuruluş işlemleri tamamlansa da bilinmesi gereken hususlar vardır. 

Ortakların Yerine Getirmesi Gereken Sorumlulukları

Limited şirket borçlarından dolayı, şirketin tüzel kişiliği sorumlu olur. Türk Ticaret Kanuna göre şirket mal varlığı ile bu borçlardan sorumlu olur. Ortaklar şirket borçlarından dolayı şahsi olarak sorumlu tutulmaz. Burada önemli olan nokta taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemek ve şirket ana sözleşmesinde bulunan ek ödeme yükümlülüklerini yerine getirmekle sorumludurlar.

Bahse konu olan kurallar şirketin üçüncü kişilere olan borçlarını ilgilendirir. Şayet şirketten tahsil edilemeyen bir kamu borcu var ise ortakların sorumlulukları sermaye payları kadar olur. 

Şirket Ortaklarından Çıkarma/Çıkma Durumu

Şirket ana sözleşmesinde yer alan maddelerde, ortağa çıkma hakkı tanınabilir ya da hangi durumlarda şirketten ortak çıkarılacağına dair maddeler yer alabilir.

Limited şirketten ortak çıktığında ya da çıkarıldığında alacağı tutarın ne olacağı şirket sözleşmesinde ve Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan hususlara göre belirlenir. Bunun yanı sıra haklı bir nedenin bulunması halinde bir veya birden fazla ortağın çıkarılabilmesi için mahkemeye başvurulur. Ortak veya ortakların çıkarılması hassas bir aşama olduğu için Mali Müşavirlik yardımı ile bu sürecin takip edilmesi sağlıklı olur. 

Şirket Müdürünün Sorumlulukları

Limited şirketin ana sözleşmesinde yer alan şirket müdürünün belirlenmesi söz konusu olabilir. Ortakların içinden olabileceği gibi başka kişiler de müdür olarak belirlenebilir. Şirket müdürünün borçlardan dolayı sorumlulukları yâda şirket müdürünün cezai sorumlulukları şu şekilde açıklanabilir;

Cezai sorumluluk açısından şirket müdürü

TCK ve diğer kanunlarda ortaya çıkan suç tiplerinin, kanunun belirttiği unsurlar sonucunda ortaya çıkar. Şirket müdürünün cezai sorumlulukları bu hususlara bağlıdır.

Borçlardan doğan sorumluluk açısından şirket müdürü

Şirketin kanuni temsilcileri, şirketin kamu borçlarından dolayı sorumlu tutulabilirler. Bu husus VUK da yer alır.

E-Ticaret Şeklinde Limited Şirket

Limited şirketlerde e-ticaret şeklinde faaliyet yürütülmesi durumunda Pazar yerleri itibari ile vergi yükümlü kabul eder. Bu konuda en işlevsel şirket türü olarak limited şirkettir. Sermaye tutarının az olması ve ortaklık yönünden dışarıya kapalı olan limited şirket e ticaret açısından tercih edilen bir yol olarak kabul edilir.

Limited Şirketlerde Şube Açılışı Nasıl Yapılır?

Limited şirketler kuruluş işlemleri tamamladıktan sonra, ilerleyen zamanlarda farklı yerlerde şube açabilirler. Şube açılışı için mutlaka ticaret siciline bir takım bilgilendirmelerin yapılması gerekir. Şube açılışında olduğu gibi şube kapanışlarının da ticaret siciline bildirilmesi gerekir. Hukuki açıdan şube açma ve kapatma işlemleri ticareti siciline bildirilir. Aksi durumunda şubeler hukuki yönden problemler ile karşılaşabilir.

Limited Şirkette Hisse Devri

Limited şirketlerde şirketin tamamı veya bir kısmı başka şirkete devredilebilir. Bu işlemlerin gerçekleştirilmesinde müşavirlik hizmetinden destek alınarak süreç gerçekleştirilir. Noterde gerçekleştirilecek devir ve genel kurul olayı gibi iki önemli husus bulunur. Konunun ayrıntıları İstanbul Serbest Muhasebeci Mali Müşavir hizmeti ile öğrenilebilir.

Limited Şirkette Kapatma İşlemleri

Aksi düşünülmediği müddetçe işletmeler sınırsız bir ömre sahiptirler. Fakat bazı nedenlerden dolayı şirket faaliyetlerini sonlandırabilir. Şirket devrinde olduğu gibi şirketin kapatma işlemlerinde de Müşavirlik hizmetleri desteği ile bu süreç yürütülebilir. 

Gerçekleşen nedenlerden dolayı, genel kurul şirketin kapanması yönünde karar alabilir. İflas etme veya farklı nedenlerden dolayı şirketin kapatılmasına karar verilirken genel kurulda kapanma konusunda karar alınır.

Prosedüre göre şirketin sonlandırılması hukuki yönden önemlidir. Zira şirket ortaklıklarının ticari terk etme noktasında kanunun belirttiği yükümlülüklere aykırı işlem yapılması cezai sorumlulukları doğurabilir. Bu noktada ise İstanbul Mali Müşavir desteğine ihtiyaç duyulur.

Limited şirketlerde kapatma işlemi, şirket kurma işlemi gibi prosedüre bağlıdır. İstanbul Serbest Muhasebeci Mali Müşavir hizmeti ile bu süreç verimli bir şekilde yürütülebilir.

Limited Şirkette Tasfiye İşlemleri

Limited şirketlerde ticari faaliyetlere son verme kararı alındığında şirketin kapanabilmesi için tasfiye kuralları uygulanır. Tasfiye işlemlerinde sürecin hukuki yönden rahat bir şekilde ilerlemesi için Serbest Muhasebeci Mali Müşavir hizmeti alınmalı. Şirketin mal ve borçlarına ilişkin işlemlerin yürütülmesi Mali Müşavir tarafından rahat bir şekilde gerçekleşir.

Limited Şirket ile Anonim Şirket Arasındaki Farklar

Limited şirket ile anonim şirket arasında farklar bulunmasının yanı sıra ortak yönleri de mevcuttur. İki şirket arasındaki farkları şu şekilde özetleyebiliriz;

Limited Şirket

  • Sermaye tutarı asgari olarak 10 000 TL olmalı
  • Ortak sayısı en fazla 50 kişi ile sınırlı
  • Ortaklar kamu borçlarından sorumlu
  • Şirket hisseleri isme yazılı
  • Hisse devri noter onayı gerektirir

Anonim Şirket

  • Sermaye tutarı asgari olarak 50 000 TL 
  • Ortak sayısında sınırlama mevcut değil
  • Ortaklar kamu borçlarından sorumlu tutulmaz
  • Şirket hisseleri hamiline yazılı
  • Hisse devri noter onayı gerektirmez

Yukarıda bahse konu olan farklar en çok bilinen farklar olarak ön plana çıkar. Bu konuda detaylı olarak bilgi edinilmek için Mali Müşavir hizmetleri sunan firmadan bilgi alınabilir.

Şirket Kuruluşunda Nelere Dikkat Edilmeli

Yukarıda limited şirket kuruluşu ile ilgili olarak, kuruşlu sürecinden yerine getirilmesi gereken hususlar dile getirildi. Konu hakkında daha ayrıntılı bilgi sahibi olmak için Mali Müşavir hizmeti sunan kişilerden bu konuda bilgi alınabilir.

Gerçekleşecek her olay kendi içerisinde işlemler gerektirir. Sürecin başından sonuna kadar olan aşamalarda hukuki yönden mevzuata uygun hareket edilebilmesi için tüm hükümler için Mali Müşavirlik hizmeti çatısı altında hareket edilmeli.

 

Bu gönderiyi derecelendirmek için tıklayın!
[Toplam: 0 Ortalama: 0]

Mesaj Bırakın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak.